本期的中国金融播客，北京大学光华管理学院会计系教授Paul Gillis与中国金融播客主持人，向冀，讨论了卡特彼勒（Caterpillar）在收购郑州四维过程中5.8亿美元的损失减记。Gillis教授解释了中国公司欺骗外国投资者最常见的三种会计策略，以及外国投资者应当如何防止被骗。
请收听完整的音频采访，在iTunes商店内订阅本播客节目，或者阅读下面的文字采访摘要。
问：在收购中国矿业公司郑州四维后，卡特彼勒发现了其存在“蓄意、多年、协调一致的不当会计操作”，并采取了5.8亿美元的损失减记。
这个事件的主要背景是：1. 卡特彼勒以近7亿美元收购了香港上市的年代煤矿机电设备有限公司（ERA Mining Machinery）。这家公司是其全资子公司，河南省采矿设备制造商郑州四维的“壳”公司。 2. 郑州四维在2010年通过反向并购被年代煤矿机电收购，也就是说郑州四维从未经历过正式的IPO过程。
所以Paul，你能想象一下当卡特彼勒公司的CFO向CEO报告这次收购的巨大损失时，是一幅怎样的场景？
答：我想这应该一个相当尴尬的场面。这笔交易对卡特彼勒的所有管理层和员工都是非常尴尬的。我敢肯定接下来会追求相应当事人的责任。
问：卡特彼勒在其网站披露了他们是如何发现这些不当会计操作的：
11月，卡特彼勒在实物盘点过程中发现郑州四维会计账面存货与实物盘点存货不一致。其后便发起了综合性的审查和调查程序，审核发现了不当会计操作，包括不当的成本分配导致利润虚高。审核进一步发现此前不当的营业收入确认，以及没有支持文件的营业收入确认。
从以上陈述中，你能否推断出郑州四维有哪些会计欺诈行为？
答：他们首先指出存货问题。卡特彼勒在盘点四维工厂的存货后，发现四维的实物库存少于账面存货记录。这意味着四维将这些成本资本化并记为存货成本，这些成本实际上应记为当期费用，但如实记录会导致利润的显著降低。
我认为更严重的指控是营业收入的过早或不当确认，即一些销售在真正完成前就入帐成为营业收入。虽然在中国，这是一个非常普遍的做法。
西方会计准则对营业收入确认的规定非常详细。例如，你必须签订合同；客户不能有退货的权利；或不能有将来做更多事情的义务。但在中国，商业更多的是依靠关系完成。法律合同相对于一个握手或者口头成交而言并不重要。所以，如果郑州四维的管理层不认为他们在营业收入确认方面有任何欺诈行为，我也不会感到惊讶。
问：听起来卡特彼勒在确定交易之前并没有检查四维的账面和实物存货，你认为这可能吗？
答：这就不得而知了。据卡特彼勒说，他们聘请了两家四大会计师事务所：安永会计师事务所（Ernest & Young）和德勤会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu）。同时聘请两家四大会计师事务所是不寻常的，但尽职调查是一个根据客户需求制定的定制流程。所以，到底是会计师事务所错过什么，或是卡特彼勒是否要求他们不要检查某些项目？我们无从得知。
另外，人们必须看到公司的详细记录并接触其管理层和员工，才能更好的完成尽职调查。但在某些情况下，你可能无法得到你想要的那么多信息。
问：郑州四维通过反向并购被年代煤矿机电收购这一事实似乎是一个明显的危险信号。审计员及卡特彼勒没有从中得到警示吗？
答：每个人都应该从反向并购中获取教训。缺乏审计的反向并购是非常危险的。与反向并购相关的会计欺诈层出不穷，大部分是在美国上市的中国公司。卡特彼勒是第一个跨国战略投资者通过反向并购收购香港上市中国公司并被欺瞒的案例。
美国证券交易所已经通过新的规则有效地停止了最可怕的反向并购带来的会计问题。新规则要求反向并购的目标公司在上市前必须经过“成熟期”(Seasoning)。香港及其它市场可能需要考虑是否实施相同的规则。
问：谁可能需要向卡特彼勒的巨额亏损来承担部分法律责任？
首先我来解释下这次损失减记。这个减记是非现金的商誉减记。卡特彼勒支付的购买价格远远超过了郑州四维的账面价值，而其超额部分被记入商誉价值。每年，所有的公司必须在资产负债表上确认其是否能够继续持有其商誉价值。卡特彼勒在发现郑州四维的所有会计行为后认为，郑州四维的盈利能力低于原有预期。这意味着本质上，卡特彼勒买郑州四维的价码过高。
当你买一家公司买贵了的时候，这是谁的过失呢？显然，郑州四维的管理层将是调查的焦点。我也了解到，一些购买价格是通过票据支付的，卡特彼勒的律师肯定在考虑是否还需要继续支付这些额外的差额。卡特彼勒的审计员和执行尽职调查的会计师事务所也会被调查。最后，卡特彼勒的股东也会对其管理层和董事会进行调查。我认为很多问题将在未来几年中得到解答。
问：你认为是否会有人被拘捕并面临刑事指控？
答：在中国不会。就我所知，在中国没有任何会计欺诈会受到刑事指控。中国政府似乎并不认为会计欺诈是刑事犯罪。
问：纵观整个中国会计领域，中国企业欺骗投资者最常用的战术有哪些呢？
答：最常见的可能是营业收入确认不当或虚假收入。这是增加利润最简单的方法。
与之相关的方法是假造现金结余。你在记录一笔销售时，需要在资产负债表的资产栏上找到相应的金额匹配。如果你把它记为应收款项，审计员会问一些很麻烦的问题。所以很多企业会将其记入虚假现金，并说服银行对审计人员保持一致口径以造成虚假现金的现象。
例如去年，一家中国公司创建了一个假冒的网上银行网站来欺骗审计员。审计员发现银行对账单上的一款利率与央行的官方利率不符。这家公司马上回复说这是银行的错误并在半小时内解决了这个问题。但这引起了审计员的疑心，于是点击了该网站的其它链接，最终发现整个网站都是假的。
另一个例子是将存款放在合约制造商那里。通常公司会提前给合同制造商一部分款项，而审计员很难对这部分资金进行审核。去年，有些审计员正是因为无法核实这些数字而决定不再对某公司继续进行审计。
第三个策略是使用可变利益实体（VIE）结构，它经常与会计欺诈行为联系在一起，类似于反向并购。
问：最后一个问题，海外投资者应该如何避免重蹈卡特彼勒的覆辙？
答：如果外国公司欲购买一家中国公司，需要经历比常规收购更严厉的尽职调查过程。需要接触所有的记录和人员，并按照法院审计程序执行，这些程序可以将欺诈行为较为彻底根除。这意味着需要支付更多的费用。很多时候，这些审计项目通常被出价最低的公司获得，这是非常不适合的。
很多时候，公司管理层试图寻找各种方法来完成一笔交易。但是当你在中国做交易的时候，你需要从另一个角度来思考。你要找不做这笔交易的原因，而不是促成这笔交易的原因，因为中国的环境风险太高。
关于Paul Gillis:
Paul Gillis是北京大学光华管理学院会计系教授。Gillis日前被会计监督委员会(PCAOB)委任为其常设顾问组(SAG)成员。PCAOB是美国国会的一个非营利性机构，负责监督上市的审计。Gillis也是是中国会计博客的作者。
